Steve Martin spielt Dr. Michael Hfuhruhurr (ausgesprochen Hfuhruhurr), den brillantesten Gehirnchirurgen der Welt und Erfinder der Gehirnchirurgie mit Schraubverschluss und Reißverschluss. Nach dem Tod seiner ersten Frau heiratet Michael die kaltherzige Dolores Benedict (Kathleen Turner), die es genießt, ihn auf Distanz zu halten. Auf einer Reise nach Österreich trifft Dr. Hfuhruhurr Dr. Necessiter (David Warner), einen befreundeten Hirnchirurgen, der in seinem Labor lebende Gehirne aufbewahrt. Dr. Hfuhruhurr entdeckt, dass seine Frau eine Affäre hat, und verliebt sich zufällig in Brain 21 (gesprochen von Sissy Spacek) aus Dr. Necessiters Labor, mit dem er telepathisch in Kontakt tritt. Als er herausfindet, dass sich Gehirn 21 verschlechtert und eine Transplantation benötigt, muss er bald einen willigen (oder nicht so willigen) Körper finden. Der verwitwete, weltberühmte Neurochirurg Michael Hfuhruhurr ist in einer lieblosen Ehe mit Dolores Benedict gefangen, die nur an Hfuhruhurrs Geld interessiert ist. Als er an einer medizinischen Konferenz teilnimmt, verliebt sich Hfuhruhurr in ein Flaschenhirn (gesprochen von Sissy Spacek), das alles hat, was er will – außer einem Körper!